Abschlussprüfungen bei körperschaftsteuerlichen Organschaften
Abschlussprüfungen bei körperschaftsteuerlichen Organschaften bieten den Gesellschaften Sicherheit bezüglich der Erfüllung körperschaftsteuerlicher Vorgaben. Dies zeigt sich insbesondere bei Bilanzierungsfehlern. Gewinnabführungsverträge können unter bestimmten Voraussetzungen bei einer konzerninternen Organschaft trotz handelsrechtlicher Bilanzierungsfehler wirksam sein. Hierzu ist eine Prüfung des HGB-Einzelabschlusses notwendig. Dabei muss es sich nicht zwingend um eine gesetzliche Abschlussprüfung nach den IDW PS handeln. Eine freiwillige Prüfung nach den International Standards on Auditing (ISA) bringt erhebliche Vorteile mit sich und führt zu einer Effizienzsteigerung der Abschlussprüfung sowie möglichen Kostensenkungspotenzialen.
Hintergrund körperschaftsteuerliche Organschaft
Eine wesentliche Voraussetzung für die körperschaftsteuerliche Organschaft ist gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 KStG die tatsächliche Durchführung des Ergebnisabführungsvertrags. Dies gilt für die gesamte Geltungsdauer und erfordert somit insbesondere die ordnungsgemäße Abführung des ganzen (handelsrechtlichen) Gewinns. Handelsrechtliche Bilanzierungsfehler können zu einem nicht ordnungsgemäß durchgeführten Ergebnisabführungsvertrag führen.
Aus diesem Grund wurde mit § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 4 KStG eine Regelung aufgenommen, die den Steuerpflichtigen eine Vereinfachung einräumt. Der Gewinnabführungsvertrag gilt auch dann als durchgeführt, wenn der abgeführte Gewinn auf einem Jahresabschluss beruht, der fehlerhafte Bilanzansätze enthält, sofern
- der Jahresabschluss wirksam festgestellt ist, der Bilanzierungsfehler unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmans nicht hätte erkannt werden müssen und der Fehler im nächsten aufzustellenden Jahresabschluss berichtigt wird.
Der Gesetzgeber hat in § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 5 festgelegt, wann die Sorgfaltspflicht des Kaufmanns als erfüllt anzusehen ist. Dies gilt zum Beispiel, wenn ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk nach § 322 Abs. 3 HGB oder über eine freiwillige Prüfung zum Jahresabschluss vorliegt oder ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk zu einem Konzernabschluss vorliegt, in den der handelsrechtliche Jahresabschluss der Organgesellschaft einbezogen ist.
Nicht ausreichend ist hingegen eine Bescheinigung über eine prüferische Durchsicht des Jahresabschlusses.
Anwendung der ISA
Zum Zeitpunkt der Regelungsaufnahme war eine Abschlussprüfung nach ISA noch nicht vorgesehen. Es stellt sich somit die Frage, inwiefern die Sorgfaltspflicht des Kaufmanns als erfüllt anzusehen ist, wenn der Jahresabschluss nach ISA geprüft und ein Bestätigungsvermerk nach ISA erteilt wird.
Bestätigungsvermerk nach ISA 700 und § 322 Abs. 3 HGB
ISA 700 ist der zentrale Standard für den Bestätigungsvermerk. Dieser lässt sich in 4 Abschnitte gliedern, wie z.B. Abschnitt 1: Prüfungsurteil.
Des Weiteren enthält ISA 700 Vorlagen eines Bestätigungsvermerks sowie eine Anleitung, wie diese Vorlagen an die nationalen Besonderheiten anzupassen sind.
Nationale Besonderheiten
Die nationalen Pflichtangaben ergeben sich wiederum aus § 322 Abs.3 HGB und lauten wie folgt:
- Erläuterung, dass die durchgeführte Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat Angabe, dass der aufgestellte Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht Angabe, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt Einbeziehung des Lageberichts in das Prüfungsurteil
Nach § 317 Abs. 1 HGB ist des Weiteren die Buchführung in die Prüfung einzubeziehen und hat sich auch darauf zu erstrecken, ob Vorschriften und ergänzende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung beachtet worden sind. Aus der Anleitung der ISA 700 ergibt sich, dass diese Angaben ohne eigene Überschrift im ersten Abschnitt des Bestätigungsvermerks einzubeziehen sind. Die Prüfung des Lageberichts ist wiederum mit einer eigenen Überschrift zu berücksichtigen.
Nach ISA 700 haben sämtliche Anpassungen innerhalb des ersten Abschnitts des Bestätigungsvermerks zu erfolgen.
Erfüllung der Anforderungen nach § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 5 KStG bei einem Konzernabschluss
Entsprechend der Regelungen in § 316 Abs. 2 HGB sind Konzernabschlüsse, welche von Kapitalgesellschaften bei Erfüllung der in § 290 HGB genannten Bedingungen aufzustellen sind, durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Freiwillig aufgestellte Konzernabschlüsse sind dann zu prüfen, wenn sie in Bezug auf nachgeordnete Mutterunternehmen befreiende Wirkung entfalten sollen.
Liegt für Konzernabschlüsse ein Bestätigungsvermerk im Rahmen einer gesetzlichen Abschlussprüfung vor, ist eine zusätzliche Prüfung der handelsrechtlichen Jahresabschlüsse der Organgesellschaften zur Erfüllung der Voraussetzungen des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 5 KStG immer eine freiwillige Abschlussprüfung.
Bei einer freiwilligen Abschlussprüfung ist die Erteilung eines dem § 322 HGB entsprechenden Bestätigungsvermerks nur zulässig, wenn die Prüfung nach Art und Umfang der Pflichtprüfung nach §§ 316ff. HGB entspricht. Bei etwaigen Beschränkungen des Prüfungsumfangs (z. B. durch den Auftraggeber) oder der Berichterstattung im Prüfungsbericht ist lediglich die Erteilung einer Bescheinigung möglich. Daher empfiehlt es sich bei einer freiwilligen Abschlussprüfung die Anwendung der §§ 316ff. HGB ausdrücklich zu vereinbaren.
Aufgrund des Einbezugs des freiwillig zu prüfenden Jahresabschluss in den Konzernabschluss, gelten die Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB. Danach ist weder ein Anhang noch ein Lagebericht aufzustellen ist. Damit werden nur die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung Gegenstand der freiwilligen Prüfung.
Dem entgegen stehen die nationalen IDW PS, die auch bei einer freiwilligen Prüfung mit Erteilung eines Bestätigungsvermerks nach § 322 HGB immer eine vollumfängliche Prüfung vorsehen (inklusive Anhang und Lagebericht). Dies resultiert aus dem Umstand, dass bei Fehlen eines Anhangs kein Bestätigungsvermerk mit Bezug auf die Generalnorm des § 264 Abs. 2 HGB erteilt werden kann. Daran ändert auch die neue Fassung des IDW PS 400 (Grundsätze für die ordnungsmäßige Erteilung von Bestätigungsvermerken bei Abschlussprüfungen) nichts. Damit kann nach IDW PS im Ergebnis kein Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB erteilt werden, der die Anforderungen von § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 5 KStG erfüllt.
Erleichterung aufgrund ISA
Bei Anwendung der ISA, ist der Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB dem geänderten Prüfungsumfang anzupassen. Gem. ISA 700 entfällt das Prüfungsurteil zum Lagebericht, ebenfalls der Hinweis im einleitenden Satz zum Anhang und Lagebericht. Es sind lediglich die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Bestätigungsvermerk aufzunehmen. Dadurch sinkt der Erstellungs- und Prüfungsaufwand im Rahmen der freiwilligen Abschlussprüfung im Vergleich zur Anwendung der IDW PS damit erheblich.
Die Berichtspflichten nach § 321 HGB, welche bei einer freiwilligen Abschlussprüfung, die mit einem Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB abschließen, zu beachten sind, bestehen jedoch weiterhin. Die Berichtsanforderungen etwa zur Lage der Gesellschaft, zur Buchführung oder zu Rechnungslegungsvorschriften können aber als erfüllt angesehen werden, wenn im Prüfungsbericht der Organgesellschaft auf den übergeordneten Prüfungsbericht des Konzernabschlusses Bezug genommen wird. Gem. § 321 HGB ist eine Mehrfachberichterstattung nicht vorgesehen.
Fazit
Der Bestätigungsvermerk nach ISA 700 ist dem Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB gleichzustellen. Somit erfüllt ein ISA Bestätigungsvermerk im Rahmen einer freiwilligen Abschlussprüfung die Anforderungen des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 5 KStG.
Die freiwillige Abschlussprüfung nach den ISA ist somit eine geeignete Alternative zur Abschlussprüfung nach den Grundsätzen des IDW. Die Abschlussprüfung nach den ISA beschränkt sich auf den notwendigen Umfang in Form von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Neben einer Effizienzsteigerung der Abschlussprüfung können dadurch auch Kostensenkungspotenziale für Konzerne bestehen.
Gibt es in Ihrem Konzernverbund eine körperschaftsteuerliche Organschaft oder ist diese geplant? Gerne unterstützen wir Sie bei der Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben und beraten Sie bezüglich einer freiwilligen Prüfung nach ISA.