Jahresabschlussunterzeichnung
Findet eine Veränderung bei den gesetzlichen Vertretern eines Unternehmens statt, können sich Auswirkungen auf die Jahresabschlussunterzeichnung ergeben. Die Verweigerung dieser Unterschrift stellt einen formellen Fehler dar und begründet eine Ordnungswidrigkeit. Dies kann zu einer Versagung des Bestätigungsvermerks bei der Jahresabschlussprüfung führen.
Problemstellung
Im Jahr 2018 wurde der Abschlussprüfer ordnungsgemäß bestellt und beauftragt, den Jahresabschluss sowie Lagebericht einer Kapitalgesellschaft (AG) für das Geschäftsjahr 2018 zu prüfen. Anfang März 2019 wurde ein Vorstandsmitglied abberufen und ein neues Vorstandmitglied bestellt. Nach dem damaligen Zeitplan sollte die Jahresabschlussprüfung Ende März 2019 beendet werden.
Das neue Vorstandsmitglied weigerte sich jedoch, den Jahresabschluss zu unterzeichnen, da es in der Kürze der Zeit keine Aussage zur Richtigkeit und Vollständigkeit des Jahresabschlusses abgeben könne.
Gesetzliche Grundlage
Gem. § 245 HGB Satz 1 ist der Jahresabschluss vom Kaufmann unter Angabe des Datums zu unterzeichnen. Gem. § 245 Satz 2 HGB haben alle persönlich haftenden Gesellschafter den Jahresabschluss zu unterzeichnen. Dies gilt auch dann, wenn einzelne Personen von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Somit sind bspw. alle Gesellschafter einer OHG oder alle Komplementäre einer KG unterzeichnungspflichtig.
Für die GmbH & Co. KG als Sonderform der Personenhandelsgesellschaft ist nach sinngemäßer Anwendung des § 41 GmbHG der Jahresabschluss von sämtlichen Geschäftsführern der GmbH zu unterzeichnen. Diese Regelungen sind auch für die GmbH & Co. OHG anzuwenden.
Bei Kapitalgesellschaften ist der Jahresabschluss von sämtlichen Geschäftsführern einer GmbH bzw. von sämtlichen Vorstandsmitgliedern einer AG zu unterzeichnen. Die Unterzeichnungspflicht gilt zum Beispiel auch dann, wenn einzelne Unterzeichnungspflichtige nicht mit dem Jahresabschluss einverstanden sind.
Für Personen, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung keine Stellung mehr innehaben (z. B. ehemalige Vorstandsmitglieder) ist eine Unterzeichnung untersagt.
Dagegen besteht für die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft, die zwischen Abschlussstichtag und Unterzeichnungszeitpunkt bestellt werden, Unterzeichnungspflicht.
Folgen der Nichtunterzeichnung
Die fehlende Unterzeichnung des Jahresabschlusses stellt einen formellen Fehler dar und begründet eine Ordnungswidrigkeit gemäß § 334 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a HGB.
Da die Unterzeichnung jedoch lediglich eine Beweisfunktion hat, macht ihr Fehlen den Jahresabschluss nicht unwirksam.
Es ergeben sich insoweit keine handelsrechtlichen Folgen.
Auswirkung auf den Bestätigungsvermerk
Der Abschlussprüfer hat neben dem unterzeichneten Jahresabschluss auch eine Vollständigkeitserklärung der gesetzlichen Vertreter einzuholen. Sofern eine Weigerung der Unterzeichnung des Jahresabschlusses vorliegt, wird voraussichtlich auch die schriftliche Vollständigkeitserklärung nicht durch das neue Vorstandsmitglied unterzeichnet werden. Somit wird die Gesamtverantwortung für die Rechnungslegung nicht übernommen und der Bestätigungsvermerk ist zu versagen.
Auswirkungen auf den Prüfungsbericht
Im Falle einer Versagung ist diese im Prüfungsbericht zu begründen. Darüber hinaus stellt die Weigerung der Unterzeichnung des Jahresabschlusses einen rechnungslegungsbezogenen Gesetzesverstoß dar, der grundsätzlich zu einer Redepflicht nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB führt.
Lösung zur Vermeidung der negativen Konsequenzen
Um einen Versagungsvermerk zu vermeiden, sollte im Interesse aller Beteiligten darauf hingewirkt werden, dass dem neuen Vorstandsmitglied genügend Zeit eingeräumt wird, sich mit der Rechnungslegung des abgelaufenen Geschäftsjahres vertraut zu machen.
Noch Fragen?
Sie planen einen Gesellschafterwechsel? Gerne stehen wir Ihnen bei der Umsetzung zur Seite, um die zuvor genannten Probleme zu vermeiden.
Sprechen Sie uns gerne an.